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Cómo constituir una sociedad con Bitcoins (bitcoines) en su capital social

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En la foto, los abogados que han hecho posible la constitución de Coinffeine, SL con capital social solo en bitcoins, con tres socios de la sociedad. De izquierda a derecha: Lara (Igualada&Cots), Ignacio (Diké Abogados), Pablo (Abanlex) y tres socios de Coinffeine: Alberto, Sebastián y Álvaro.

Artículo escrito por Pablo Fernández Burgueño (@pablofb), abogado de Abanlex.

[Noticia en medios: El Confidencial, Expansión, ABC, EFE…]

Hemos hecho posible que la sociedad Coinffeine, S.L. se constituya con su capital social integrado solo por bitcoins (“bitcoines” en español, según FUNDEU, asesorada por RAE). Es la primera en lograrlo. Explicamos cómo se hace.

Coinffeine es un proyecto de tecnología avanzada, basado en smart contracts. Su negocio se sustenta sobre un sistema descentralizado de transacciones con criptomonedas Bitcoin, con seguridad reforzada. Mantuvimos la primera reunión con tres de los socios fundadores por videoconferencia; el cuarto socio, que estaba conmigo en la sala, es Alberto Gómez Toribio (@gotoalberto), actual CEO de la empresa.

Coinffeine quería constituirse como sociedad de responsabilidad limitada y les propusimos que, en lugar de en euros, el capital social lo aportaran en bitcoins. Lo analizamos, lo logramos y aquí compartimos cómo se hace.

Para comprender el análisis y el resultado, explicaremos:

  • Constitución de una sociedad con capital social en bitcoins: Para constituir una sociedad, en vez de dinero, puedes aportar bitcoins para cubrir su capital social. Tu tarjeta de “deBITcoin” está preparada para la actividad.

Y continuaremos con los pasos previos que tuvimos que dar:

  • Impuestos aplicables a los TIPs en bitcoins: Es posible donar un bitcoin pero, antes de aceptarlo, deberás conocer qué sorpresa impositiva lleva el regalo.
  • Comisiones en las ventas de bitcoins: Si tienes un bitcoin, puedes venderlo y obtener dinero a cambio. Pero si tienes un satoshi, acostúmbrate a su compañía.
  • Los smart contracts son contratos inteligentes: La solución Bitcoin permite crear contratos condicionales de ejecución global e inmediata que no pueden ser redactados por abogados. ¿Nos marcamos un scritp o lanzamos una query?
  • Sustracción de criptomonedas: Las critomonedas existen y te las pueden sustraer, hurtar e incluso robar. ¿Podrás defender tu cartera?
  • Depósito notarial digital de bitcoins: Las criptomonedas pueden depositarse ante notario. Confiemos en que la contraseña de su clave privada no sea 1234.

Coinffeine1.- Constitución de una sociedad con su capital social en bitcoins

1.1.- La ley española lo permite

Sí, la normativa española lo permite.

El capital social de una S.L. debe ser igual o superior a 3.000€ y debe expresarse en esa moneda: euros. Sin embargo, la ley prevé la posibilidad de realizar aportaciones no dinerarias (bitcoins) para cubrir total o parcialmente, con su valor, dicha cantidad.

El capital de una S.L. no puede ser inferior a tres mil euros y en las escrituras se debe expresar precisamente en esa moneda:

Artículo 4.1 de la Ley de Sociedades“El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará precisamente en esa moneda”.

En la misma Ley, más adelante, se indica que, en lugar de euros, se podrán hacer “aportaciones no dinerarias”:

Artículo 63 de la Ley de Sociedades: “En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas”.

Aportaron 9,38506347 BTC
Aportaron 9,38506347 BTC

1.2.- Aportaron más de 9 bitcoins

La escritura de constitución debe indicar lo siguiente:

  1. El capital social es de 3.000€: Se indica que “el capital social es de TRES MIL EUROS (3.000,00 €)” y “está íntegramente suscrito y desembolsado”.
  2. Se aportan bienes, en lugar de dinero:  Se explica qué aporta cada socio para cubrir su parte del capital. Por ejemplo, en el caso de Alberto Gómez Toribio se indica que aporta, en pago de sus participaciones, “una cuarta parte indivisa del conjunto de bitcoins, […] por su valor de SETECIENTOS CINCUENTA EUROS (750,00 €)”.
  3. Esos bienes son bitcoins: Se apunta que los “aportantes son propietarios […] de 9,38506347 bitcoins a razón de una cuarta parte indivisa cada uno de los aportantes”.
  4. Se explica qué es un bitcoin y se demuestra su titularidad: Se explica qué es un bitcoin y demuestran que son titulares de la cantidad referida.

El bitcóin es información (Imagen compartida por gerard79)
El bitcoin es información (Imagen compartida por gerard79)

1.3.- Jurídicamente, un “Bitcoin” es, simplemente, un número firmado

Esta definición es fruto de un trabajo conjunto de Alberto Gómez Toribio (informático), Ignacio Gomá Lanzón (notario) y Pablo Fernández Burgueño (yo mismo, abogado). Es la reflejada en las escrituras de constitución:

Un bitcoin es un bien patrimonial inmaterial “documento electrónico”, objeto de derecho real, en forma de unidad de cuenta, definida mediante la tecnología informática y criptográfica denominada “Bitcoin”, que permite ser utilizada como contraprestación en transacciones de todo tipo. Dichas unidades de cuenta son irrepetibles, no son susceptibles de copia y no necesitan intermediarios para su uso y disposición.

Esas unidades de cuenta son de naturaleza virtual y se gestionan mediante procedimientos informáticos y a través de ciertas claves públicas y privadas, que permiten la transmisión de dichos bitcoins entre cuentas abiertas.

Las transmisiones se realizan mediante la modificación de un documento electrónico público,  denominado “cadena de bloques”, que se encuentra a disposición general, y que es llevada a cabo por los ordenadores creadores originariamente de los bitcoins denominados “mineros” mediante la resolución de problemas matemáticos, todos ellos conectados mediante una red P2P, que es la red “Bitcoin”.

Dirección de Bitcoin de Coinffeine: 124U4qQA7g33C4YDJFpwqXd2XJiA3N6Eb7
Dirección de Bitcoin de Coinffeine

1.4.- Compraron los bitcoins a particulares y los unieron a una dirección

Los socios de Coinffeine adquieron los bitcoins por compra electrónica a particulares.

La cantidad de bitcoins que adquirieron está vinculada con la siguiente dirección 124U4qQA7g33C4YDJFpwqXd2XJiA3N6Eb7.

Las direcciones de Bitcoin son una clave pública en el contexto de una infraestructura criptográfica de tipo PKI. La dirección, junto con una clave privada que solo los aportantes conocen, permite transmitir la cantidad de bitcoins referida a otras direcciones.

En el momento de esta captura, el valor de los bienes aportados es de 4.640,87€
En el momento de esta captura, el valor de los bienes aportados es de 4.640,87€

1.5.- El notario verificó el valor de los bitcoins en “Blockchain.info”

El notario verificó el valor de los 9,38506347 bitcoins consultando Blockchain.info.

Verificó que, conforme se indica en la página correspondiente a la dirección 124U4qQA7g33C4YDJFpwqXd2XJiA3N6Eb7, esta está vinculada a 9,38506347 bitcoins y que su valoración en el momento de la consulta era de 3.920,00 €. Es un poco superior a los 3.000€ que se requieren, lo que al notario le sirvió para advertir que, en ese momento, al menos 3.000€ valen, ya que 3.000€ era lo que los aportantes decían que valían. Obtuvo captura de pantalla de todo ello y la adjunto a las escrituras.

A continuación, indicó en las escrituras este extremadamente interesante texto:

“Dichos bitcoins tienen valor económico y son susceptibles de ser enajenados y embargados y, al día de hoy, se valoran en TRES MIL EUROS (3.000,00€)”. (ver escrituras de Coinffeine)

La llave que antes era de los 4, ahora es de la sociedad
La llave ahora es de la sociedad (Sooperkuh)

1.6.- Entregan los bitcoins traspasando la titularidad de su clave privada

El procedimiento de traspaso fue la demostración, por parte de los ahora socios, de que posesían la clave privada de dichos bitcoins. Por medio de la escritura, el traspaso supone la aportación, de manera que dicha clave privada sería, desde ese momento, de titularidad solo de la sociedad.

No se hizo transferencia alguna de bitcoins de una cuenta a otra, sino que se hizo un traspaso de titularidad a la sociedad del certificado de firma avanzada que los aportantes compartían.

Electrum nos ayudó a verificar que el mensaje estaba firmado con la clave privada de Coinffeine
Electrum nos ayudó a verificar que el mensaje estaba firmado con la clave privada de Coinffeine

1.7.- Demostraron que ellos eran los titulares de su propia dirección

El notario, Ignacio Gomá, verificó que la dirección de Bitcoin era la clave pública del certificado de firma avanzada del que los aportantes tenían la clave privada. La verificación se hizo a través de un ordenador de la notaría especialmente preparado para este proceso.

Una dirección Bitcoin es una clave criptográfica de tipo PKI (público / privada) y puede probarse de forma matemática que se es poseedor de la correspondiente clave privada efectuando un proceso de firma digital. Y eso hicieron.

Lo relato:

1.- Frase elegida por el notario: El notario, a petición de los aportantes, creó una frase o expresión: “primicia bitcoins”. A este acto, que pone a prueba a los aportantes, se le denomina “desafío” (o challenge).

2.- Los aportantes firmaron esta frase usando la clave privada de su propio certificado de firma avanzada Bitcoin y entregaron el mensaje firmado resultante al notario.

3.- El notario verificó que el mensaje firmado coincidía con la clave pública de los aportantes y con la frase que él mismo eligió, usando para ello la wallet Electrum v.1.9.8.

Si quieres hacer la prueba, aquí tienes las herramientas:

  • Electrum (última versión)
  • primicia bitcoins
  • 124U4qQA7g33C4YDJFpwqXd2XJiA3N6Eb7
  • HI4Zqn4slKclpmJlBntjRYm00+MjPdudPoPW1fcrllZ+BIKKBHhA8hWFyMcxomSVdTwsdSAqd6XI+NNS7eeRdqo=

El oficial Víctor y yo hicimos una nueva verificación, recibiendo el mismo resultado positivo que le dio a Ignacio. Con lo cual, certificamos (nuevamente) que lo que certificaba el notario es cierto.

Ahora, Coinffeine tiene una firma avanzada (con tecnología Bitcoin), reconocida ante notario.

1.8.- Contamos con apoyo documental del Ministerio de Economía.

En Abanlex, con la colaboración del despacho Igualada&Cots, hemos constituido sociedades en las que se ha aportado un coche, un ordenador y un bolígrafo. Así que, ¿por qué no un bitcoin?

En esta ocasión, conté con el apoyo de Ignacio Gómez, abogado fiscalista de Diké Abogados. Gracias a I. Gómez, contamos con una consulta, con número rmr/38-14, que hizo al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (Descargar en pdf) con motivo del asesoramiento que prestamos a una compañía de opera con bitcoins.

El ICAC, del Ministerio de Economía y Competitividad de España, manifiesta en dicha consulta que los bitcoins pueden tener la consideración de inmovilizados intangibles o de existencias, según el caso. El informe nos encaja para la constitución de la empresa.

Consulta ICAC rmr/38-14: “Así, la clasificación entre inmovilizado y existencias para las bitcoins de la empresa vendrá determinada por la función que cumplan en relación con su participación en su actividad ordinaria. De acuerdo con lo anterior, las monedas virtuales pertenecerán al grupo de Existencias si están destinadas a transformarse en disponibilidad financiera a través de la venta como actividad ordinaria de la empresa, o pertenecerán al grupo de inmovilizado si se encuentran vinculadas a la empresa de una manera permanente“.

Los bitcoins que se aportan como capital social no son considerados, en ningún caso, monedas ni dinero (ni siquiera “dinero privado”). Los bitcoins, que se aportan para el capital social, son documentos electrónicos con infinidad de usos posibles, con valor económico y susceptibles de ser enajenados y embargados.

1.9.- Contamos con apoyo documental para que el Registro admita la inscripción de la sociedad

Las escrituras han sido remitidas telemáticamente al Registro Mercantil de Madrid. Para garantizarnos su aprobación, contamos con una declaración de la Dirección General de los Registros y del Notariado, el cual, en su Resolución de 23 de noviembre de 2012, confirma que el el registrador no puede rechazar esta constitución:

Fundamento de derecho 6º de la Resolución de 23 de noviembre de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado: “Es obvio que el registrador no puede reprochar en su calificación a las partes el acierto de la valoración que se contiene en la escritura, ni rechazar el valor fijado por los socios a la aportación no dineraria realizada. Los socios habrán estimado su valor mediante la aplicación de los criterios valorativos que tengan por conveniente utilizar con un evidente margen de discrecionalidad”.

Hemos previsto la posibilidad de que el valor del bitcoin caiga y hemos aportado y ejecutado dos soluciones:

  1. Valor de los bitcoins superior a 3.000€: La constitución se hizo con un número de bitcoins tal que su valor conjunto superase en todos los mercados la cantidad de 3.000€.
  2. Cuenta bancaria con >3.000€ adicionales: Se mantendrá la cantidad oportuna de euros en una cuenta bancaria española cuyo único titular será la sociedad, contabilizando dicha cantidad de tal forma que, ante cualquier bajada del precio del bitcoin, la sociedad siempre mantenga más que lo mínimo legalmente establecido.

En este caso, hemos decidido usar bitcoins, pero se podría usar cualquier otra criptomoneda adecuada, siguiendo un proceso de auditoría razonable y estableciendo las cautelas oportunas.

1.10.- Coinffeine, S.L. Primera sociedad costituida con todo su capital social en “Bitcoins”

La constitución de la sociedad con el capital social aportado en bitcoins ha sido posible. Adelante, Coinffeine.

Vídeo de la firma de las escrituras de Coinffeine.

Notas adicionales:

Pero esto no es todo. ¡El post sigue! Ahora contamos cómo hemos logrado llegar al punto de la constitución de la sociedad de esta forma tan peculiar e innovadora que la convierte en “primera en la historia”. El punto “2.- Impuestos” nos muestra cuál es la rección de Hacienda ante el Bitcoin, lo cual nos permite tener una prueba de que no se considera “dinero”, sino ¿cosa? Lo vemos a continuación:

Donación de bitcoins
Descarga el contrato de donación de bitcoins

2.- Impuestos aplicables a los TIPs en bitcoins

Las personas que reciben donaciones o TIPs de bitcoins deben presentar una declaración de autoliquidación y, en su caso, pagar el impuesto oportuno.

La donación exige en Madrid la autoliquidación correspondiente mediante la presentación del Modelo 651 en la Dirección General de Tributos y Ordenación y Gestión del Juego. La presentación se puede hacer presencial o telemáticamente. Cada Comunidad Autónoma española tiene su propio sistema de autoliquidación de este impuesto.

Para averiguar el importe del impuesto debemos realizar la operación siguiente: Debemos partir del valor real que tengan los bitcoins en la fecha en que se acordó la donación, que suele ser cuando se reciben las criptomonedas, reducido por las cargas y deudas deducibles. La base imponible la obtenemos sumando al resultado anterior los demás TIPs recibidos y no declarados y restando las reducciones. A continuación, debemos aplicar al resultado la tarifa indicada en la norma y los coeficientes multiplicadores. De esta forma, obtenemos la cuota tributaria, tras restar las deducciones y bonificaciones oportunas. La cantidad resultante será el importe a ingresar.

Extra: Explicamos la normativa española aplicable al bitcoin en el artículo “12 cosas que deberías saber antes de usar bitcoins“, que fue ganador del Premio Mejor Post Jurídico 2013 e incluido por EEUU en el primer informe sobre normativa del Bitcoin.

Nuestro experimento de donación de bitcoins:

El 17 de febrero de 2014 doné 1,07195007 bitcoins a Abanlex, S.L., mi despacho de abogados. La persona que firmó la aceptación de los bitcoins en representación de la empresa fue Joaquín Muñoz (@joaquinmunoz), mi socio (abogado que batalla con Google y la AEPD en el caso del Derecho al Olvido). El objetivo de querer tener bitcoins en Abanlex es poder investigar y experimentar con ellos como parte de mi trabajo. Es decir, convertí mis bitcoins en herramientas de trabajo.

Las donaciones de persona física a empresa están “no sujetas”. Podía no haber presentado la declaración, pero lo hice con un objetivo: que la operación quedase “pendiente de comprobación administrativa”, junto con una copia del contrato.

Probablemente es la primera donación de criptomonedas declarada a Hacienda.

Puedes descargar:

Gráfico de costes de 1 bitcoin en dólares

3.- Comisiones en las ventas de bitcoins

Vendí en BTC-e 0,03 bitcoins personales y conseguí dinero a cambio. El problema fue hacer que los euros llegaran a mi cuenta bancaria.

En BTC-e, la comisión por un withdrawal (retirada) de dinero es del 1% para transferencias SEPA y para OkPay (payment processor). BTC-e solo permite SEPA para importes iguales o superiores a 500€, por lo que elegí una retirada a OkPay con esta consecuencia: no pude sacar de allí mi dinero debido a que la plataforma de pagos solo permite withdrawals a partir de 100€. Tuve que enviar un SEPA, desde mi cuenta bancaria, a mi cartera de OkPay para poder tocar mi dinero, con otra comisión más del 1%.

A las comisiones anteriores, deben sumarse las propias de los SEPAs, la de la transacción originaria de OkPay a BTC-e y las del exchanger en cada operación de compra-venta de criptomonedas.

Coinffeine Smart Contract
Smart Contract de Coinffeine

4.- Los Smart Contracts son contratos inteligentes

El sistema Bitcoin impulsa la creación de Smart Contracts o criptocontratos. En términos jurídicos, un criptocontrato es un protocolo informático basado en criptografía que permite la negociación y ejecución de un contrato. Las obligaciones impuestas pueden ser condicionales, penales y, en definitiva, todas las reguladas en los artículos 1113 y siguientes del Código Civil español.

La finalidad del Smart Contract es convertirse en un sistema normativo y ejecutivo global con base tecnológica. Por un lado, puede ser programado y lanzado, incluso de forma anónima, desplegando internacionalmente efectos de manera automática. Y, por otro, la ejecución de sus resultados es inmediata y no puede ser frenada, en la práctica, por legislaciones regionales.

Los smart contract son el presente. Puedes encontrar ejemplos de smart contracts en los foros de Ethereum o en el sitio de Coinffeine.

Coinffeine ha escrito un criptocontrato, en continuo desarrollo, que permite a dos personas acordar la compra-venta de ciertos bienes electrónicos con confianza, a pesar de no conocerse. Este criptocontrato obliga a los contratantes a cumplir con sus obligaciones bajo penalización, automática, de pérdida de un depósito en garantía. La garantía, que no será dineraria, tendrá un valor superior al de la propia deuda. Y, gracias al criptocontrato, no será depositada en Coinffeine, sino que quedará vinculada digitalmente a un tercero neutral, un minero, a quien se le transferirá si el propio smart contract detecta un incumplimiento de los deberes acordados.

De la misma forma que el Profesor Kevin Warwick ha demostrado que es posible transmitir sensaciones por medio del hackeo del sistema nervioso humano, Coinffeine demuestra que es posible generar un contrato criptográfico cuyos resultados tengan efectos instantáneos en todo el mundo, con independencia de la voluntad de los legisladores regionales.

En palabras de Jorge Vallet (@jvalletvlc): “Tenemos las herramientas y la tecnología para dejar obsoletas muchas cosas que no funcionan y crear Justicia incorruptible, Economía sostenible, Libertades universales… de forma global. No dejemos pasar esta oportunidad”. Como dijo Buckminster Fuller: “You never change things by fighting the existing reality. To change something, build a new model that makes the existing model obsolete”.

Estimo que en menos de 5 años veremos surgir la doble licenciatura Derecho & Informática.

To the moon!
El Dogecoin es un sistema de criptografía aplicada diferente al Bitcoin pero creado a partir de él y aderezado con algo de chispa y humor. To the moon!

5.- Sustracción de criptomonedas

Adquirí dogecoins y unos ciberdelincuentes me los sustrajeron cometiendo una acción de descubrimiento y revelación de secretos tipificada en el artículo 197 (o, según sugiere el Magistrado Juez que conoce el caso, de estafa, regulada en el artículo 248) del Código Penal español.

Los delincuentes entraron en el lugar en el que guardaba la clave privada de mis doges, la usaron sin mi permiso y se los llevaron. Fui a comisaría y me preguntaron “¿qué quiere denunciar?” y dije “me han sustraído una serie de … documentos electrónicos”.

Inicio del caso:

  • Generé un certificado electrónico compatible con la Red Dogecoin. La clave pública es la dirección de recepción de dogecoins D5D8kpTPmX27rovhPKibKUiNErhCYRra93. La clave privada sirve para transferirlos, entre otras muchas cosas.
  • Confié la custodia de mi clave privada, cifrada bajo una contraseña segura, a DogeVault. Pero cometí el error de no exportar una copia de la clave para usarla ahora en MultiDoge y recuperar el control de los 8,65310829 doges que aún conserva mi wallet.
  • Los delincuentes accedieron a la BBDD de DogeVault el 11 de mayo de 2014. Extrajeron y usaron las contraseñas, descifraron las claves privadas y sustrajeron 280 millones de dogecoins, según afirma DogeVault en un comunicado, que he extraído de su web usando eGarante. Sospecho que DogeVault ha sido víctima del heartbleed bug.

La cadena de bloques de Dogecoin es un registro público de todas las transacciones realizadas con doges. Su desaparición de la red es improbable, por lo que no necesito obtener una evidencia adicional a la de su propia existencia. Gracias a la permanencia del blockchain, partiendo de mi clave pública pude averiguar:

La Policía mostró un gran interés y la reacción fue extraordinariamente activa. La evolución del caso está siendo seguida por un agente de la BIT con el que mantengo contacto y al que he podido enviar más pruebas del caso.

Sin embargo, el caso ha sufrido un sobreseimiento provisional. Es decir, el Magistrado-Juez entiende que “el hecho puede ser constitutivo de delito” pero tiene que detener provisionalmente el procedimiento porque no le es posible conocer “la identidad de sus autores”, sustentando su decisión en los artículos 641-2º y 779.1, regla 1ª de la LECr, quedando el hecho potencialmente impune.

El dogecoin, como el bitcoin, es único, irrepetible, no susceptible de copia y objeto de potenciales sustracciones. El propietario de un dogecoin puede demostrar su titularidad por medio de la vinculación de este a la clave pública que genera con su certificado de firma avanzada.

Es posible obtener un acta notarial en la que se describan los dogecoins cuyo propietario es una persona, conforme indican los artículos 144 y 198 del Reglamento Notarial. Con esta, podrían ser objeto de registro en el Registro de Bienes Muebles. El compañero Pelayo de Salvador, del bufete De Salvador, me indica que sobre un dogecoin, como bien mueble normal, únicamente se podría hacer una pignoración o una prenda sin desplazamiento, ambas reguladas en la Ley de 16 de diciembre de 1954 sobre hipoteca mobiliaria y prenda sin desplazamiento de posesión. Su inscripción en el Registro de Bienes Muebles, convertiría al dogecoin en bien mueble adecuado para ser objeto de una hipoteca mobiliaria. Estimo improbable que hoy alguien esté dispuesto a aceptar un solo dogecoin como garantía, pero la norma lo permite.

Puedes descargar:

  • El atestado policial de sustracción de dogecoins (aquí).
  • Auto de incoación y sobreseimiento provisional (aquí)

Actualización (14/09/2014): Hoy me han quitado 4 dogecoin más. Lo peor es que lo veo aquí y no puedo impedirlo ni cazar al sustractor.

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El depósito notarial de bitcoins es legal (Captura realizada por ThomasV)

6.- Depósito notarial digital de bitcoins

El Reglamento Notarial prevé la posibilidad de llevar a cabo un depósito notarial digital de bitcoins.

Artículo 216.1 del Reglamento de la organización y régimen del Notariado: “Los notarios pueden recibir en depósito los objetos, valores, documentos y cantidades que se les confíen, bien como prenda de contratos, bien para su custodia”.

Elegí para el experimento al notario D. Ignacio Gomá Lanzón (@Ignaciogoma), uno de los notarios de mayor prestigio en España en materia tecnológica. El blog en el que escribe (¿Hay Derecho?) fue premiado como el Mejor Blog Jurídico 2013. Además, es con quien trabajo en la mayor parte de los casos en Abanlex.

El bitcoin no es dinero electrónico, ni un cupón digital, ni un activo financiero en España, por así disponerlo la ley española. Pero, ¿qué es jurídicamente?

Analicé el bitcoin y encontré su definición legal. Para la parte técnica, recibí la ayuda de Alberto Gómez Toribio, CEO de Coinffeine.

  • Minar: Minar un bloque es resolver una operación matemática que en informática se conoce como “colisión“, y que comprende una solución alternativa a un problema ya resuelto de difícil cálculo. El que consigue esto es capaz de generar un código válido (el hash del siguiente bloque) y se le permite incluir una transacción sin ningún input (es decir, que no viene de nadie) y con un output hacia su persona, con una cantidad determinada y que cambia en el tiempo (cada vez esa cantidad permitida es menor).
  • Transferir: El que transfiere un bitcoin no inserta nada en la cadena de bloques, lo hace por él el minero que descubre el siguiente bloque. El emisor ni siquiera contacta con el receptor: solo hace saber a la red entera que el bitcoin está ahora vinculado a otra persona, para que el minero que encuentre el siguiente bloque valide la transacción.
  • Bitcoin: Un bitcoin es información en forma electrónica, archivada en un soporte electrónico según un formato determinado y susceptible de identificación y tratamiento diferenciado.

Encontré en la ley la definición de bitcoin:

Artículo 3.5 de la Ley 59/2003, de Firma Electrónica: Se considera documento electrónico la información de cualquier naturaleza en forma electrónica, archivada en un soporte electrónico según un formato determinado y susceptible de identificación y tratamiento diferenciado.

El bitcoin es un documento electrónico que puede ser utilizado para mil cosas. Por ejemplo, gracias al BIP70 (nueva funcionalidad incorporada al protocolo de Bitcoin) se añade la posibilidad de incluir mensajes en las transacciones, quedando almacenadas en la cadena de bloques de Bitcoin y siendo inalterable, al menos mientras los fondos resultantes de esa transacción no sean gastados, dando lugar a un registro de cualquier cosa (ver comentario de Alberto). Hay comercios que lo usan como dinero privado, como Tesla, Baidú y Do Eat. Y Abanlex lo usa como herramienta electrónica de trabajo.

Esta es la definición de bitcoin, que luego usaría en la constitución de la sociedad:

“Un bitcoin es un bien patrimonial inmaterial, documento electrónico, objeto de derecho real, en forma de unidad de cuenta, definida mediante la tecnología informática y criptográfica denominada “Bitcoin”, que permite ser utilizada como contraprestación en transacciones de todo tipo. Dichas unidades de cuenta son irrepetibles, no son susceptibles de copia y no necesitan intermediarios para su uso y disposición”.

Para la redacción, conté con el asesoramiento de Ignacio Gomá (estructura notarial) y de Alberto Gómez (definición técnica).

Encontré una dificultad para realizar la donación: La Red Privada Notarial (RENO) impide la conexión de los ordenadores de la notaría con la Red P2P Bitcoin.

El depósito notarial digital de bitcoins, teniendo en cuenta la dificultad que plantea RENO, debe hacerse de esta forma:

  1. Paso 1 – Depósito: Transferencia del bitcoin a una dirección, específica para esta operación, obtenida mediante la instalación de una wallet (Multibit o Electrum) en un ordenador controlado solo por el notario. La comprobación del depósito se hará mediante la visualización del contenido del blockchain.
  2. Paso 2 – Devolución:
    1. Opción 1: La devolución podrá hacerse mediante la puesta a disposición del mismo a través de la entrega al depositante de la clave privada (clave.key) correspondiente a la clave pública notarial.
    2. Opción 2: La devolución podrá hacerse mediante el uso, por parte del notario, de su propia clave privada en una wallet instalada en un dispositivo conectado directamente a Internet sin pasar por el proxy de RENO.

Un depósito de bitcoins es un depósito de información en forma de documento electrónico. Me desprendo de un bien inmaterial, sin posibilidad de quedarme con copia alguna. Solo lo recibo de vuelta cuando ha transcurrido el tiempo convenido. Durante dicho periodo, el propio blockchain da fe de que el notario los conserva o, por lo menos, de que no se han transferido.

Preparar el depósito nos ayudó a comprender cómo debía hacerse legalmente la constitución de la sociedad.

4 thoughts on “Cómo constituir una sociedad con Bitcoins (bitcoines) en su capital social”

  1. vais a artículo más trabajado que acaba de publicar me queda mucho para llegar a este nivel de profesionalidad pero sigue así que es inspirador

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